Виола Гастингс — капитан школьной футбольной команды. Она полна решимости победить в предстоящих соревнованиях. Но вот неудача — женскую команду не включили в мужскую лигу. В негодовании Виола обращается за поддержкой к своему возлюбленному Джастину — капитану школьной команды Корнуэлла. Результатом становится разрыв их отношений — юноша не верит, что девушки могут играть в футбол.

А дома у Виолы другие проблемы: Моник — приставучая подружка брата Виолы, Себастьяна, которую юноша «отшил»; сам Себастьян просит сестру позвонить в его новую школу Иллирию и представиться его матерью, сказав, что он заболел — группа Себастьяна отправляется на музыкальный фестиваль в Лондон, что в Англии. А мать Виолы, мечтает превратить дочь в истинную леди и просит девушку принять участие в «Бале дебютанток».

Желая отомстить Джастину и всей мужской команде, Виола просит своего друга, стилиста Пола, превратить её в парня — и вот Виола отправляется в Иллирию, выдавая себя за Себастьяна.

В общежитии Виола знакомится со своими соседями по комнате: футбольной звездой Дюком Орсино и его друзьями Тоби и Эндрю. Ребята не очень тепло принимают Виолу, а тренер определяет её во второй состав — возможности появиться на поле не предвидится. Плюс ко всему, Виола постоянно даёт директору Голду лишний повод для подозрений: половое воспитание, «облысение» и скрытое влечение к мужчинам — это уже чересчур для Виолы.

Тем временем, девушка знакомится с мечтой всех студентов Иллирии — красавицей Оливией, которая вскоре влюбляется в «Себастьяна». Ну а Виола решает завоевать уважение Дюка и компании и с помощью Пола и своих подружек, Кии и Ивон, устраивает небольшой спектакль в местной пиццерии. Правда неожиданно появившаяся Моник чуть не срывает гениальный план завоевания авторитета. В итоге — слава о любовных похождениях Себастьяна распространяется в Иллирии со скоростью света. А один из воздыхателей Оливии, зануда Малькольм, смекнув, что Оливия «втрескалась» в Себастьяна, строит козни по разлучению голубков.

Дюк, влюблённый в Оливию, но боящийся в этом ей признаться, просит Виолу уговорить девушку начать с ним встречаться. Взамен Дюк предлагает натренировать Себастьяна, чтобы он попал в основной состав. Виоле звонит мать и напоминает, что «он» и Виола должны присутствовать на карнавале, куда также приходят Оливия, Дюк, Моник, Джастин, Пол и вся честная компания. Так что Виола в смятении — она должна проявить себя как истинная леди и изображать своего брата. Начинается заварушка, когда Дюк наконец знакомится с Виолой, а Джастин, ревнуя бывшую подружку, затевает с ним драку.

Виоле всё сложней скрывать свои чувства к Дюку, что становится причиной многих весьма забавных ситуаций. Девушка в облике Себастьяна пытается уговорить Дюка пригласить на свидание «свою сестру». Подруга Оливии предлагает девушке верный способ — заставить ревновать Себастьяна, пригласив Дюка на двойное свидание с Себастьяном и Юнис. Тем временем, настоящий Себастьян возвращается из Лондона и пытается наладить отношения с Моник.

Виола по просьбе матери приходит на вечер-инструкцию для юных дебютанток. Там она встречает Оливию и Моник — девочки устраивают в туалете драку из-за Себастьяна, а Виола узнаёт, что Оливия в неё (то есть в Себастьяна) влюбилась. Тем же вечером Оливия признаётся настоящему Себастьяну, приехавшему в Иллирию, в любви. После звонка Себастьяна Моник начинает догадываться обо всём и вместе с Малькольмом разрабатывает коварный план разоблачения Виолы. Страсти накаляются — Дюк обижен на Виолу, считая, что она, подразумевая Себастьяна, хотел отбить у него Оливию, а настоящий Себастьян должен принять участие в соревнованиях против Корнуэлла. В итоге, на футбольном матче, на первый тайм которого, проспав, не попадает Виола, зато там оказывается настоящий Себастиан, приехавший из турне, в перерыве всё становится на свои места. Виоле дают шанс сыграть во втором тайме, её команда выигрывает, а на балу дебютанток она мирится с Дюком, который был в обиде за обман с переодеванием.

Журналистка Синди Кэмпбелл все еще не может оправиться после ужасных событий, произошедших с ней за последнее время. Чтобы сменить обстановку, она устраивается на работу сиделкой к пожилой женщине.

Вскоре Синди знакомится с разведенным соседом Томом Райаном и влюбляется в него. Казалось бы, жизнь начинает налаживаться, как вдруг на Землю высаживаются инопланетяне, которые хотят уничтожить все человечество. Том и Синди вступают в отчаянную схватку с пришельцами…